Terms and conditions

Artikel 1 — Definities

• Opdrachtnemer: Eastground B.V., gevestigd te Leiden, KvK-nummer 73940208.
• Opdrachtgever: wederpartij van opdrachtnemer.
• Partijen: opdrachtnemer en opdrachtgever samen.
• Gebruiker: de (eind)gebruiker die de door opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever geleverde dienst/project gebruikt.
• Materialen: bijvoorbeeld (web)applicaties, software, adviezen of rapporten.
• Overmacht: een tekortkoming die de schuldenaar niet kan worden toegerekend, indien zij niet is te wijten aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
• Project: de werkzaamheden die opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever zal verrichten, zoals omschreven in de offerte en/of in de overeenkomst.
• Resultaten: de resultaten van de werkzaamheden die opdrachtnemer op grond van de overeenkomst uitvoert.
• Schriftelijk: per brief of e-mail, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van het bericht voldoende vaststaat.

Artikel 2 — Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens opdrachtnemer.

2. Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk én schriftelijk door partijen is overeengekomen.

3. De overeenkomst bevat voor opdrachtnemer steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.

4. In geval van strijdigheid van bepalingen geldt de volgende rangorde: a. de overeenkomst; b. de eventuele bijlagen, met uitzondering van brochures; c. deze Algemene Voorwaarden; d. eventuele aanvullende voorwaarden, met uitzondering van brochures.

Artikel 3 — Betaling

1. Declaraties moeten binnen 14 dagen na factuurdatum betaald zijn, tenzij partijen hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt of op de declaratie een andere betaaltermijn vermeld is.

2. Betalingen geschieden zonder enig beroep op opschorting of verrekening door overschrijving van het verschuldigde bedrag op het door opdrachtnemer opgegeven bankrekeningnummer.

3. Betaalt opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is opdrachtnemer gerechtigd de verplichtingen op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.

4. Blijft opdrachtgever in gebreke, dan zal opdrachtnemer tot invordering overgaan. De kosten met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de opdrachtgever. Wanneer opdrachtgever in verzuim is, is hij naast de hoofdsom tevens wettelijke (handels)rente, buitengerechtelijke incassokosten en overige schade verschuldigd. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

6. Weigert opdrachtgever zijn medewerking aan de uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer, dan is hij nog steeds verplicht de afgesproken prijs aan opdrachtnemer te betalen.

Artikel 4 — Aanbiedingen en offertes

1. De aanbiedingen van opdrachtnemer zijn hooguit twee maanden geldig, tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd. Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.

2. Levertijden in offertes zijn indicatief en geven de opdrachtgever bij overschrijding daarvan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.

3. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen. Partijen moeten dit uitdrukkelijk én schriftelijk overeenkomen.

Artikel 5 — Prijzen

1. De op aanbiedingen, offertes en facturen van opdrachtnemer genoemde prijzen zijn exclusief btw en eventuele andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

2. De prijzen van goederen zijn gebaseerd op de op dat moment bekend zijnde kostprijzen. Verhogingen hiervan, die door de opdrachtnemer niet konden worden voorzien ten tijde van het doen van de aanbieding c.q. het tot stand komen van de overeenkomst, kunnen aanleiding geven tot prijsverhogingen.

3. Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.

4. Indien geen vaste prijs is overeengekomen, dan kan het tarief met betrekking tot de dienstverlening worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van opdrachtnemer, geldend voor de periode waarin hij de werkzaamheden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

5. Indien geen vast tarief of een tarief op grond van de werkelijk bestede uren is afgesproken, dan wordt voor de dienstverlening een richtprijs afgesproken. Indien de werkelijke kosten hoger uit gaan vallen dan de richtprijs, dan dient opdrachtnemer opdrachtgever dit tijdig te laten weten. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht om een deel van de opdracht te laten vervallen dat boven de richtprijs uitkomt.

6. Alle in de offerte van opdrachtnemer genoemde prijzen zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten.

Artikel 6 — Prijswijzigingen

1. De bij het aangaan van de overeenkomst overeengekomen prijzen en uurlonen zijn gebaseerd op het op dat moment gehanteerde prijspeil. Opdrachtnemer heeft het recht de aan opdrachtgever te berekenen vergoedingen jaarlijks aan te passen, maar nooit met meer dan 10% verhoging per jaar.

2. Aangepaste prijzen, tarieven en uurlonen worden zo spoedig mogelijk medegedeeld aan opdrachtgever.

Artikel 7 — Informatieverstrekking door opdrachtgever

1. Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor opdrachtnemer.

2. Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die opdrachtnemer meent nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.

3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.

4. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke schade in welke vorm dan ook die voortvloeit uit het niet voldoen aan het in het eerste lid van dit artikel gestelde.

5. Indien en voor zover opdrachtgever dit verzoekt, retourneert opdrachtnemer de betreffende bescheiden.

6. Stelt opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door opdrachtnemer verlangde gegevens en bescheiden beschikbaar en loopt de uitvoering van de opdracht hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten en extra honoraria voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 8 — Intrekking opdracht

1. Het staat opdrachtgever vrij om de opdracht aan opdrachtnemer op elk gewenst moment te beëindigen.

2. Wanneer opdrachtgever de opdracht intrekt, is opdrachtgever verplicht het verschuldigde loon en de gemaakte onkosten van opdrachtnemer te betalen.

Artikel 9 — Uitvoering van de overeenkomst

1. Opdrachtnemer voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.

2. Opdrachtnemer heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.

3. De uitvoering geschiedt in onderling overleg en na schriftelijk akkoord en betaling van het eventueel afgesproken voorschot.

4. Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat opdrachtnemer tijdig kan beginnen aan de opdracht.

5. De opdrachtgever dient opdrachtnemer onmiddellijk te informeren over elke verandering van zijn naam, adres, woonplaats en bankrekening alsmede over andere (gewijzigde) omstandigheden die van belang zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.

Artikel 10 — Duur en beëindiging van de overeenkomst

1. Indien door opdrachtnemer een doorlopende dienst wordt geleverd, dan wordt de overeenkomst aangegaan voor een minimumduur van één jaar, tenzij anders vermeld. Na afloop van de minimumduur wordt, behoudens opzegging, de overeenkomst telkens automatisch verlengd met één kalendermaand.

2. Zowel de opdrachtgever als opdrachtnemer kunnen de overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal één kalendermaand voor het einde van de contractduur. In geen geval zal een door de opdrachtgever voortijdige beëindiging van de overeenkomst kunnen leiden tot restitutie van betaalde vergoedingen.

3. Indien de opdrachtgever, gezien in het verleden gedane betalingen op basis van artikel 10.1, recht heeft op restitutie van betaalde vergoedingen, dan zal opdrachtnemer dit bedrag binnen 30 (dertig) dagen op de door de opdrachtgever aangegeven bankrekening terugboeken.

4. Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en/of de toegang tot de opdrachtnemer-diensten al dan niet tijdelijk te blokkeren indien de opdrachtgever één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst jegens opdrachtnemer niet behoorlijk nakomt.

5. Indien de overeenkomst als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van de opdrachtgever eindigt of indien opdrachtnemer als gevolg daarvan de toegang tot de opdrachtnemer-diensten (tijdelijk) blokkeert voor afloop van de overeenkomst, dan is de opdrachtgever gehouden de voor de overeenkomst verschuldigde vergoedingen te voldoen.

Artikel 11 — Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, dan passen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan.

2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, dan kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.

3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, dan licht opdrachtnemer opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk in.

4. Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, dan geeft opdrachtnemer daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

Artikel 12 — Wijziging van de dienstverlening

1. Opdrachtnemer is gerechtigd om de beschikbaar gestelde applicaties gedurende de looptijd van de overeenkomst naar eigen goeddunken aan te passen. Indien een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in functionaliteit, zal opdrachtnemer zich inspannen om opdrachtgever daarvan op de hoogte te stellen. Alleen indien zulks technisch mogelijk is en geen onevenredige inspanning van opdrachtnemer zou vergen, kan opdrachtgever op verzoek een oudere versie van de applicatie blijven gebruiken. Opdrachtnemer kan extra kosten in rekening brengen voor het verschaffen van die mogelijkheid.

Artikel 13 — Overmacht

1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek geldt dat een tekortkoming van opdrachtnemer in de nakoming van enige verplichting jegens opdrachtgever niet aan opdrachtnemer kan worden toegerekend in geval van een van de wil van opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming in redelijkheid niet van opdrachtnemer kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stroomstoringen, computervirussen, stakingen, het niet beschikbaar zijn van één of meer personeelsleden en werkonderbrekingen.

2. Indien zich een dergelijke situatie voordoet als gevolg waarvan opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen kan voldoen, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien die situatie 30 kalenderdagen heeft geduurd, dan hebben partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

3. Opdrachtnemer is in dat geval niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als opdrachtnemer als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet.

Artikel 14 — Overdracht van rechten

1. Rechten van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83, tweede lid, Burgerlijk Wetboek.

Artikel 15 — Aansprakelijkheid opdrachtnemer

1. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor directe schade geleden door opdrachtgever als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming door opdrachtnemer van zijn verplichtingen onder de overeenkomst, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een overeengekomen garantieverplichting, dan wel door een onrechtmatig handelen van opdrachtnemer, diens werknemers of door hem ingeschakelde derden, is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot een bedrag gelijk aan de vergoedingen die opdrachtgever onder deze overeenkomst per jaar verschuldigd is (exclusief btw). In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan 25.000 euro (exclusief btw).

2. Aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminking dan wel verlies van (bedrijfs)gegevens en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

3. Buiten de in lid 1 genoemde gevallen rust op opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid voor schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van opdrachtnemer.

4. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming ontstaat slechts indien opdrachtgever opdrachtnemer onmiddellijk schriftelijk in gebreke stelt, met een redelijke termijn voor het verhelpen van de tekortkoming, en opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.

5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan schriftelijk bij opdrachtnemer meldt.

6. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in het project/dienst welke door opdrachtgever aan een derde is geleverd en welke mede bestond uit door opdrachtnemer geleverde zaken, materialen of resultaten, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die zaken, materialen of resultaten. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tevens tegen aanspraken betreffende het niet naleven van licenties door opdrachtgever en/of derden (waaronder gebruikers) die onder opdrachtgevers verantwoordelijkheid vallen.

Artikel 16 — Aansprakelijkheid opdrachtgever

1. In geval een opdracht wordt verstrekt door meer dan één persoon, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de bedragen die uit hoofde van die opdracht aan opdrachtnemer verschuldigd zijn.

Artikel 17 — Klachtplicht

1. Opdrachtgever is verplicht klachten over de verrichte werkzaamheden direct schriftelijk te melden aan opdrachtnemer. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat opdrachtnemer in staat is hierop adequaat te reageren.

2. Een klacht kan er in ieder geval niet toe leiden dat opdrachtnemer gehouden kan worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen.

Artikel 18 — Eigendomsvoorbehoud, opschortingsrecht en retentierecht

1. De bij opdrachtgever aanwezige zaken en geleverde zaken en onderdelen blijven eigendom van opdrachtnemer totdat opdrachtgever de gehele afgesproken prijs heeft betaald. Tot die tijd kan opdrachtnemer zich beroepen op zijn eigendomsvoorbehoud en de zaken terugnemen.

2. Indien de overeengekomen vooruit te betalen bedragen niet of niet op tijd worden voldaan, dan heeft opdrachtnemer het recht om de werkzaamheden op te schorten totdat het overeengekomen deel alsnog is voldaan. Op dat moment is sprake van schuldeisersverzuim. Een verlate levering kan in dat geval niet aan opdrachtnemer worden tegengeworpen.

3. Opdrachtnemer is niet bevoegd de onder zijn eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.

4. Indien zaken nog niet zijn geleverd, maar de overeengekomen vooruitbetaling of prijs niet conform afspraak is voldaan, dan heeft opdrachtnemer het recht van retentie. De zaak wordt dan niet geleverd totdat opdrachtgever volledig en conform afspraak heeft betaald.

5. In geval van liquidatie, insolventie of surseance van betaling van opdrachtgever zijn de verplichtingen van opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 19 — Intellectueel eigendom

1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, behoudt opdrachtnemer alle intellectuele absolute rechten (waaronder auteursrecht, octrooirecht, merkenrecht, tekeningen- en modellenrecht, etc.) op alle ontwerpen, tekeningen, geschriften, dragers met gegevens of andere informatie, offertes, afbeeldingen, schetsen, modellen, maquettes, etc.

2. De genoemde intellectuele absolute rechten mogen niet zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer worden gekopieerd, aan derden getoond en/of ter beschikking gesteld of op andere wijze worden gebruikt.

Artikel 20 — Verwerking persoonsgegevens

1. Indien opdrachtnemer in de uitvoering van de diensten persoonsgegevens zal verwerken waar opdrachtgever de verwerkingsverantwoordelijke voor is, verplicht artikel 28 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) opdrachtnemer en opdrachtgever ertoe een verwerkersovereenkomst aan te gaan. Bij gebreke van een nadere, apart overeengekomen verwerkersovereenkomst, zullen de bepalingen in dit artikel gelden als de in de AVG bedoelde overeenkomst.

2. Opdrachtnemer zal zorg dragen voor een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de persoonsgegevens met zich meebrengen.

3. Opdrachtnemer staat er tevens voor in dat een ieder die handelt onder het gezag van opdrachtnemer, voor zover deze toegang heeft tot persoonsgegevens waar opdrachtgever de verantwoordelijke voor is, deze slechts verwerkt in opdracht van opdrachtgever, behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

4. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij alleen op geheel rechtmatige wijze persoonsgegevens in zal voeren of anderszins ter beschikking zal stellen van opdrachtnemer.

5. Indien opdrachtgever in het kader van een wettelijke verplichting gegevens die zijn opgeslagen in systemen van opdrachtnemer dient te wijzigen, verwijderen of af te staan, zal opdrachtnemer daarin zoveel mogelijk behulpzaam zijn. De kosten voor die werkzaamheden kunnen afzonderlijk worden gefactureerd.

Artikel 21 — Geheimhouding

1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers en aan door hen ingeschakelde derden.

2. Opdrachtnemer zal geen kennis nemen van gegevens die opdrachtgever opslaat en/of verspreidt via de diensten van opdrachtnemer, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de overeenkomst of de kwaliteit van het project, of opdrachtnemer daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal opdrachtnemer zich inspannen de kennisname van de gegevens zo veel mogelijk te beperken.

3. Deze verplichting blijft ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.

Artikel 22 — Niet-overname personeel

1. Opdrachtgever neemt geen medewerkers van opdrachtnemer (of van ondernemingen waarop opdrachtnemer ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst) in dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar andere afspraken maken, voor zover die schriftelijk zijn vastgelegd.

Artikel 23 — Wijzigingen Algemene Voorwaarden

1. Indien het een duurovereenkomst betreft behoudt opdrachtnemer zich het recht voor deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

2. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging op de website van opdrachtnemer of per schriftelijke berichtgeving. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.

3. Indien opdrachtgever een wijziging in deze algemene voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe algemene voorwaarden van kracht worden de overeenkomst beëindigen tegen deze datum of op de ontvangstdatum van de opzegging indien deze na de ingangsdatum van de wijziging is.

Artikel 24 — Gevolgen van nietigheid of vernietigbaarheid

1. Indien een deel van de algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar is, dan tast dit de overige bepalingen niet aan. Een bepaling die nietig of vernietigbaar is wordt in dat geval vervangen door een bepaling die het dichtst in de buurt komt van wat partijen bij het sluiten van de overeenkomst op dat punt voor ogen hadden.

Artikel 25 — Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op iedere overeenkomst tussen partijen is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

2. De Nederlandse rechter in het arrondissement waar opdrachtnemer is gevestigd is exclusief bevoegd om kennis te nemen van eventuele geschillen tussen partijen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.